DOVER, Delaware (AP) – Der Oberste Gerichtshof von Delaware hat die Entscheidung eines Richters zugunsten von Tesla-CEO Elon Musk in einer Klage gegen die 2,4 Milliarden US-Dollar teure Übernahme eines von zwei seiner Cousins gegründeten Solarpanel-Unternehmens durch den Elektroautohersteller bestätigt.
Das Gericht wies am Dienstag Argumente einer Gruppe von Tesla-Aktionären zurück, wonach ein Richter des Chancery Court zu Unrecht festgestellt habe, dass Teslas Deal zur Übernahme von SolarCity im Jahr 2016 „völlig fair“ gewesen sei. Der Richter traf diese Entscheidung, obwohl er feststellte, dass der Prozess, mit dem der Vorstand von Tesla den Deal ausgehandelt und den Aktionären empfohlen hatte, „alles andere als perfekt“ war.
Die Richter stellten zwar Fehler in der Fair-Price-Analyse des erstinstanzlichen Gerichts fest und stimmten darin überein, dass der Dealprozess nicht „vollkommen perfekt“ war, sagten jedoch, dass die Akte voller sachlicher Feststellungen und Glaubwürdigkeitsfeststellungen sei, die darauf schließen ließen, dass die Übernahme „völlig fair“ gewesen sei.
„Wir sind nach einer gründlichen Prüfung der umfangreichen Prozessakten davon überzeugt, dass die Entscheidung des Gerichts durch die Beweise gestützt wird und dass das Gericht bei der Anwendung des gesamten Fairness-Tests keinen umkehrbaren Fehler begangen hat“, schrieb Richterin Karen Valihura im 106. Seitenmeinung.
Typischerweise respektieren Gerichte nach der „Business Judgement Rule“ von Delaware die Entscheidungsfindung eines Unternehmensvorstands, es sei denn, es gibt Beweise dafür, dass die Direktoren Konflikte hatten oder in böser Absicht handelten. Wenn ein Kläger die Vermutung der Business Judgement Rule überwinden kann, weil an der Transaktion ein Mehrheitsaktionär beteiligt war oder weil möglicherweise ein Konflikt zwischen den Direktoren bestanden hat, unterliegt die Klage des Vorstands einer Analyse der „vollständigen Fairness“. Dadurch wird die Last auf das Unternehmen verlagert, nachzuweisen, dass das Geschäft sowohl einen fairen Handel als auch einen fairen Preis beinhaltete.
Zum Zeitpunkt der Übernahme besaß Musk etwa 22 % der Stammaktien von Tesla und war der größte Aktionär von SolarCity sowie Vorstandsvorsitzender des Unternehmens.
Die Richter kamen zu dem Schluss, dass die Feststellungen des ehemaligen Vizekanzlers Joseph Slights III, die von den Aktionären nicht angefochten wurden, die Schlussfolgerung stützen, dass der gesamte Deal-Prozess das Ergebnis fairen Handelns war. Der Oberste Gerichtshof erklärte außerdem, dass Slights zwar nicht erklärt habe, warum und wie er sich auf den Aktienkurs von Solar City am Tag der Ankündigung des Deals und nicht auf den niedrigeren Preis am Tag des Abschlusses des Deals verlassen habe, seine Analyse des fairen Preises jedoch keinen Sinn ergeben habe reversibler Fehler.
„Das Bundeskanzleramt kam nach Prüfung aller Sachverständigengutachten und Beweise für einen fairen Preis zu dem Schluss, dass der Fall eines fairen Preises noch nicht einmal annähernd der Fall war“, bemerkte Valihiura.
Ein Anwalt der Aktionäre argumentierte im März dass der Richter des Chancery Court zu viel Wert auf den Preis gelegt habe, den Tesla für SolarCity gezahlt habe, und nicht genug auf den Deal-Prozess, der nach Ansicht der Kläger durch das Versäumnis, einen unabhängigen Ausschuss für die Aushandlung des Deals zu ernennen, beeinträchtigt worden sei. Er argumentierte außerdem, dass die Analyse des Transaktionspreises durch den Richter fehlerhaft sei und dass Aktionäre, die für die Genehmigung des Deals gestimmt hätten, nicht ordnungsgemäß informiert worden seien, obwohl die Abstimmung nach dem Recht von Delaware nicht erforderlich sei.
Ein Anwalt von Musk wies darauf hin, dass die SolarCity-Übernahme zehn Jahre lang ein strategisches Ziel für Tesla gewesen sei, bevor der Deal abgeschlossen wurde, und widerlegte damit das Argument, es handele sich um eine „Rettungsaktion“ in letzter Minute, um ein insolventes SolarCity vor dem Bankrott zu retten.
Der Entscheidung des Chancery Court im vergangenen Jahr folgte ein Gerichtsauftritt im Juli 2021, bei dem ein trotziger Musk den Deal verteidigte und sich mit den Anwälten der Kläger auseinandersetzte, wobei er einen Anwalt als „schlechten Menschen“ bezeichnete. Musk entschied sich, die Klage vor Gericht anzufechten, selbst nachdem andere Vorstandsmitglieder von Tesla eine Einigung über 60 Millionen US-Dollar erzielt hatten, ohne ein Verschulden einzugestehen.