Es ist passend, dass die National Venture Capital Association (NVCA) beim Übergang ins Erwachsenenalter Muster-Rechtsdokumente (die „Modelldokumente“) für Risikokapitalfinanzierungstransaktionen wurden nicht nur den umfassendsten Überarbeitungen seit ihrer Einführung unterzogen, sondern spiegeln auch die entspanntere Stimmung von jemandem wider, der gerade seinen ersten Tequila-Schuss getrunken hat (siehe z. B. die Überarbeitungen des IP). Vertreter und erforderliche Offenlegungen im Muster-Aktienkaufvertrag).
Die NVCA hat kürzlich die 12. Aktualisierung der Model Docs seit ihrer Erstveröffentlichung im Jahr 2003 veröffentlicht. Sie haben nun eindeutig die Marktbeherrschung erlangt – allerdings diese aktuelle Studie zeigt, dass die Adoption ein langsamer Prozess war.
Die Modelldokumente sind kostenlos und hervorragend. Warum hat es also so verdammt lange gedauert? Obwohl es kein direktes Antonym für „Change Agent“ gibt, dürften „Anwälte“ und „Ausschüsse“ am nächsten kommen. Die Musterdokumente wurden von einem Anwaltsausschuss entworfen und mussten von den führenden Anwaltskanzleien massenhaft übernommen werden.
Nutzen wir also diese Gelegenheit, um auf eine großartige Idee anzustoßen, die nur zwei Jahrzehnte gedauert hat, um dann zum Siegeszug zu werden, und um die Folgewirkungen dieser großartigen Idee zu untersuchen.
Brittania bildet das Schlusslicht
Wenn Sie sich daran erinnern, dass in England einige Anwälte immer noch gepuderte Perücken tragen, ist es vielleicht weniger schockierend zu erfahren, dass dies nur der Fall war dieses Jahr dass die British Venture Capital Association ihre eigenen Richtlinien herausgegeben hat Musterdokumente für Frühphaseninvestitionen die die Modelldokumente widerspiegeln.
Eigentlich sind das Neuigkeiten War Ziemlich beunruhigend für mich, denn vor einem Jahrzehnt habe ich in TechCrunch einen Artikel über den erbärmlichen Mangel an Innovation im US-Rechtsökosystem geschrieben und die Tatsache beklagt, dass das Vereinigte Königreich uns scheinbar weit voraus war – sie ließen zum Beispiel Nichtjuristen zu Rechtsdienstleistungsunternehmen zu besitzen und zu betreiben.
Also, ja, ich ziehe mein Lob für die Briten zurück, weil sie bis vor Kurzem noch von Unternehmern verlangten, ungeheuerliche Begriffe aufzusaugen, die wir in den Model Docs schon vor langer Zeit abgeschafft hatten – Begriffe wie ausführliche (und erschöpfende) M&A-artige Vertreter und Garantien und Gründer persönliche Haftung für die Verletzung derselben.
Es besteht erhebliches Misstrauen zwischen den Parteien, das durch eine „Nullsummenspiel“-Vertragsmentalität und nicht durch eine auf wirtschaftlicher Angleichung basierende Mentalität noch verstärkt wird.
Dazu gehörten unter anderem auch diese Kronjuwelen: der Verfall unverfallbarer Aktien bei einer Kündigung wegen schlechter Leistung (im Gegensatz zu grobem Fehlverhalten) und die Verpflichtung, jedes Mal die Zustimmung jedes einzelnen Ihrer Investoren einzuholen, wenn Sie einen Mitarbeiter einstellen oder ihm eine Gewährung gewähren Optionen. Es ist ein Wunder, dass überhaupt jemand im Vereinigten Königreich ein risikokapitalfinanziertes Unternehmen gründen wollte!
Unser Motto in der Anwaltschaft könnte lauten: „Nicht nie. Nur zu spät.“ Also, ein Hoch auf die BVCA und die Verfasser, die drei Jahre lang an den britischen Modelldokumenten gearbeitet haben. Wenn wir das jetzt einfach an unsere Kollegen in Deutschland weitergeben könnten, wo Risikofinanzierungen fast so urig und farbenfroh sind wie ein Dirndl.
Der Aufkleber und Bänder („Apostille“) auf deutschen Finanzierungsdokumenten machen sie fast zu einem Sammlerstück, und wer würde sich nicht über die Vorab-Abschlusspflicht für eine entzücken lassen? Notar, diese im Beisein der Parteien laut vorzulesen?
Kostenlos ist besser als kostenlos
Als ich das Model Docs-Projekt zum ersten Mal vorschlug, war es für die großen Anwaltskanzleien, die alle erbittert um Marktanteile konkurrierten, eine Art Abfall vom Glauben, in der von mir befürworteten Weise zusammenzuarbeiten. Aber schließlich kamen sie an Bord – und was haben sie aus diesem eigenwilligen Projekt gelernt? Zunächst einmal würde die Erstellung und Weitergabe von Formulardokumenten nicht zum Untergang ihrer Unternehmen führen.
Es ist zweifellos einfacher und schneller, Transaktionen jetzt mit den Model Docs durchzuführen – jeder kluge Junior-Anwalt kann von dem darin eingebetteten Benutzerhandbuch profitieren. Sind die Transaktionskosten entsprechend stark gesunken? Was tun Du denken? (Wie ich 2014 feststellte, sind Anwälte geschickt darin, Effizienzgewinne für sich selbst zu erzielen, anstatt sie in Form von Einsparungen an die Mandanten weiterzugeben.)
Die Firmen haben auch gelernt, dass es allen besser geht, wenn Startups Dokumente verwenden, die „beste ihrer Klasse“ oder einfach nur „nicht defekt“ sind. Wenn Sie einen neuen Kunden gewinnen, der seine Dokumente zur Mitarbeiterbeteiligung auf zufälligen Websites gefunden und seltsame Formulare für eine erste Finanzierungsrunde verwendet hat, verursacht das nur noch mehr Kopfschmerzen und Kosten (die Sie dem Kunden erklären müssen), um alles in Ordnung zu bringen.
Es ist also besser, anzuerkennen, dass es sich bei vielen der Rechtsdokumente, die Start-ups benötigen, im Wesentlichen um Massenware handelt, und sie einfach kostenlos weiterzugeben.
So begannen alle großen Anwaltskanzleien mit bedeutenden aufstrebenden Unternehmenspraktiken nach ihrer Zusammenarbeit und Einführung der Modelldokumente innerhalb weniger Jahre, solche grundlegenden Dokumente auf ihren Websites preiszugeben. Siehe zum Beispiel CooleyGOGoodwins GründerwerkbankWilmerHale’s Start, und Wilson Sonsinis Neuron.
Nicht allzu früh haben einige der Firmen, die früh an der Ausarbeitung der Modelldokumente beteiligt waren, das erste plattformübergreifende Kooperationsformular erstellt. Es ist ebenso ein Werkzeug wie ein Formular – und ein dringend benötigtes Werkzeug, das ein anhaltendes Problem angeht, mit dem Dienstleister privater Unternehmen konfrontiert sind.
In den Worten des Open-Cap-Tischkoalition: „Zum ersten Mal im Bereich der Kapitalverwaltung privater Unternehmen kommen Branchenführer aus dem gesamten unternehmerischen Ökosystem zusammen, um eine Branchengruppe namens Open Cap Table Coalition zu gründen, um die Interoperabilität, Transparenz und Portabilität von Startup-Cap-Table-Daten zu verbessern.“ ”
Neue Grenzen
Mithilfe der Model Docs können Risikofinanzierungen jetzt im Notfall in ein oder zwei Wochen abgeschlossen werden. Das war damals undenkbar, als die Anwaltskanzleien auf beiden Seiten sich erst einmal wochenlang über die Formulare der anderen herabwürdigen mussten. Es gibt jedoch immer noch einen aufstrebenden Unternehmenspraxisbereich, der die schlechten alten Zeiten wie Warp-Geschwindigkeit aussehen lässt.
Verdammt, es lässt Deutschland flink aussehen. Das wären Startups, die Technologie/IP/Assets aus der Wissenschaft einlizenzieren. Diese Deals werden in Monaten und nicht in Wochen gemessen. Es sind teilweise die gleichen Dynamiken im Spiel wie bei Risikotransaktionen des 20. Jahrhunderts. Es herrscht große Unsicherheit darüber, was ein „Markt“ ist, und niemand möchte sich zum Narren halten.
Es besteht erhebliches Misstrauen zwischen den Parteien, das durch eine „Nullsummenspiel“-Vertragsmentalität und nicht durch eine auf wirtschaftlicher Angleichung basierende Mentalität noch verstärkt wird. (Hier ist für eine längere Diskussion darüber gedacht, was derzeit kaputt ist und wie es behoben werden kann.)
Während COVID gibt es nichts Besseres zu tun, als Zoom-Meetings durchzuhalten, Eine Koalition der Willigen kam zusammen, um zu versuchen, dieses Problem zu lösen durch die Erstellung von „US-BOLT“: Basic Outlicensing Template für Universitäts-Startups (für Life-Science-Transaktionen). Die Ausgangsprämisse lautete: „Das ist wahrscheinlich nicht machbar – aber wir geben zu, dass es für Risikofinanzierungen gemacht wurde, und deshalb werden wir es, seufz, versuchen.“
Für eine Gruppe kampferprobter Feinde, die in den dunkelsten COVID-Tagen sowohl Universitätslizenzämter als auch VCs vertreten War unbändiger Optimismus. Drei Jahre später haben wir nicht nur eine Termsheet, aber eine demnächst erscheinende Lizenzvereinbarung dazu. Es ist alles sehr neu, und daher bleibt abzuwarten, welchen Anklang es finden wird und wie sehr es den akademisch-unternehmerischen Komplex schmieren kann.
Obwohl diese Arbeit teilweise sogar so wirkungsvoll ist wie die Model Docs, verspricht sie, viele weitere großartige Ideen aus dem Labor zu befreien und sie in vielversprechende Therapeutika für Patienten umzuwandeln. Meine eigene Erfahrung und meine von Natur aus rosige Einstellung als Anwalt machen mich zu einem Gläubigen. Nehmen Sie sich ein oder zwei Jahrzehnte Zeit und ich denke, wir können diese Deals in nur ein paar Monaten abschließen!